Abstrakt: | Wydawać by się mogło, że zakresy zastosowania statutów personalnego
i kontraktowego są tradycyjnie wytyczone. W obowiązującej polskiej ustawie
Prawo prywatne międzynarodowe [dalej: p.p.m.] odrębne normy poświęcono
prawu właściwemu dla oceny statutu personalnego osób prawnych
(art. 9 § 2 p.p.m.) oraz prawu właściwemu dla oceny zobowiązań
umownych (art. 25—29 p.p.m.). Podobnie rzecz się ma z regulacjami zawartymi
w projekcie nowej polskiej kodyfikacji prawa prywatnego międzynarodowego
[dalej: projekt p.p.m.]. Oceniając na przykład ważność kontraktu,
część problemów będziemy analizować przez pryzmat statutu personalnego
(np. prawidłowość reprezentacji osoby prawnej), a część (np. dopuszczalność
klauzul regulujących prawa i obowiązki stron) przez pryzmat statutu
kontraktowego. Nie o tym jednak ma traktować niniejszy artykuł. Nie będzie w nim też poruszana kwestia łączników, za pomocą których wyznaczamy
oba statuty. Celem artykułu jest próba odnalezienia kryterium, które
pozwoliłoby na zakwalifikowanie danego stosunku prawnego jako zobowiązania
umownego bądź podlegającego ocenie w świetle reguł statutu personalnego.
Z punktu widzenia krajowych regulacji kolizyjnych chodzi o wykładnię
norm, wyznaczających statut personalny osób prawnych, a w szczególności
sformułowań określających zakres tych norm, a więc klasyczny
zabieg kwalifikacji. Z punktu widzenia konwencji rzymskiej natomiast
chodzi o wykładnię normy art. 1 ust. 2 lit. e, wyłączającej spod zakresu
zastosowania konwencji kwestie z dziedziny prawa spółek, stowarzyszeń
i osób prawnych. Wydaje się zresztą, że zarówno patrząc na problem
od strony konwencji rzymskiej, jak i większości krajowych regulacji
statutu personalnego, kiedy oceniamy dany stosunek prawny, mamy
praktycznie do czynienia z alternatywą — albo poddamy go ocenie statutu
kontraktowego, albo statutowi personalnemu. Nie ma tu miejsca
na „ziemię niczyją”. Szczególnie dobrze to widać w prawie amerykańskim
czy szwajcarskim. |